關于企業上市流程知識完全整理（30點關鍵問題全梳理）

發表日期：2019-05-20

1.我國多層次資本市場的結構是怎樣的？

我國多層次資本市場目前主要由交易所市場（上海證券交易所、深圳證券交易所）、新三板（全國中小企業股份轉讓系統）、四板市場（區域股權交易中心）等構成，每個市場都各自扮演著其重要角色?，F有的多層次資本市場已經能夠基本滿足不同類型的企業在不同發展階段的融資需求。

我國多層次資本市場目前主要由交易所市場（上海證券交易所、深圳證券交易所）、新三板（全國中小企業股份轉讓系統）、四板市場（區域股權交易中心）等構成，每個市場都各自扮演著其重要角色。現有的多層次資本市場已經能夠基本滿足不同類型的企業在不同發展階段的融資需求。滬深交易所作為場內交易市場，與新三板市場和四板市場具有顯著區別，其主要區別如下：

2.如何判斷所屬行業是否適合上市？

《首次公開發行股票并上市管理辦法》明確規定，發行人的生產經營須符合法律、行政法規和公司章程的規定，并符合國家產業政策。

下列行業（或業務）將受到限制：

（1）國家發改委最新發布的《產業結構調整指導目錄》中限制類、淘汰類的行業及國家專項宏觀政策調控的行業；

（2）有些行業雖不受限制，但法律、政策對相關業務有特別制約的也將受到限制，如國家風景名勝區的門票經營業務、報刊雜志等媒體采編業務、有保密要求導致不能履行信息披露義務最低標準的業務等。

對于特殊行業，在審核實踐中通常會從以下幾個方面判斷：

（1）企業經營模式的規范性、合法性；

（2）募集資金用途的合理性；

（3）所屬行業技術標準的成熟度；

（4）所屬行業監管制度的完備性；

（5）市場的接受程度；

（6）對加快經濟增長方式轉變、經濟結構戰略性調整的推動作用；

（7）所屬行業上市與公眾利益的契合度。

3.上市大致需要多長花時間？

一般情況下，企業自籌劃改制到完成發行上市總體上需要3年左右，主要包含重組改制、盡職調查與輔導、申請文件的制作與申報、發行審核、路演詢價與定價及發行與掛牌上市等階段。具體上市流程圖如下：

如果企業各方面基礎較好，需要整改的工作較少，則發行上市所需時間可相應縮短。

4.上市大致需要承擔哪些費用

從目前實際發生的發行上市費用情況看，我國境內發行上市的總成本一般為融資金額的6-8%，境外為8-15%。

境內上市具體收費標準如下表（僅供參考）：

以上費用項目中，占主體部分的保薦費用、承銷費用、會計師費用、律師費用和評估費用可在股票發行溢價中扣除。另外，如果地方政府為鼓勵和支持企業改制上市提供相關資助的，企業上市所需費用也會相應減少。

5.上市過程中可能涉及哪些機構？

企業改制上市是一項系統工程，需要企業與相關機構共同努力，主要涉及的機構如下：

（1）中介機構：主要包括保薦機構（有保薦業務資格的證券公司）、會計師事務所及律師事務所。

保薦機構是最重要的中介機構，是企業改制上市過程中的總設計師、各中介機構的總協調人、文件制作的總編撰。保薦機構應當嚴格履行法定職責，遵守業務規則和行業規范，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運行，對其他中介機構出具的專業意見進行核查，對發行人是否具備持續盈利能力、是否符合法定發行條件做出專業判斷，并確保發行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準確、完整、及時。

具備證券從業資格的會計師事務所協助企業完善財務管理、會計核算和內控制度，就改制上市過程中的財務、稅務問題提供專業意見，協助申報材料制作，出具審計報告和驗資報告等。

律師事務所負責解決改制上市過程中的有關法律問題，協助企業準備報批所需的各項法律文件，出具法律意見書和律師工作報告等。

會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及人員，必須嚴格履行法定職責，遵照本行業的業務標準和執業規范，對發行人的相關業務資料進行核查驗證，確保所出具的相關專業文件真實、準確、完整、及時。

（2）證券監管機構：主要包括中國證監會、各地證監局。

中國證監會主要負責擬訂在境內發行股票并上市的規則、實施細則，審核在境內首次公開發行股票的申請文件并監管其發行上市活動。

各地證監局是中國證監會的派出機構，主要承擔對企業改制上市輔導驗收、依法查處轄區內監管范圍的違法違規案件、辦理證券期貨信訪事項、聯合有關部門依法打擊轄區非法證券期貨活動等職責。

（3）地方政府：主要包括地方政府、行政職能部門及當地金融辦。

在上市過程中，企業需地方政府及相關部門協調解決的問題主要有：①股權形成的合法性認定；②各種無重大違法行為的證明及認定；③土地相關審批、國有股劃轉的協調等。在證監會審核時，省級人民政府還需對是否同意發行人發行股票出具意見。地方政府一般通過當地金融辦等機構對企業上市工作進行歸口管理，協調處理企業上市相關問題，推動企業順利申報材料。

另外，滬深證券交易所承擔企業改制上市培育、組織董秘與獨董培訓、上市后續監管等職責，在推動企業上市方面也發揮著重要作用。

6.如何選擇中介機構？

企業一般需聘請保薦機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等專業中介機構來完成改制上市相關工作，在選擇時需要關注的共同點包括：

（1）中介機構項目運作機制及重視程度；

（2）項目組承做人員執業水平和勤勉盡責度；

（3）中介機構團隊的溝通便利性和配合協調度；

（4）中介機構人脈資源平臺的深度與廣度。

其他諸如業務排名、過往項目過會率及收費標準等也是考慮因素。

保薦機構承擔對其他中介機構出具的專業意見進行核查的職責，因此選擇保薦機構尤為重要，需注意以下幾點：

（1）保薦機構的經營穩健性和資產質量；

（2）保薦機構的知名度、專業水平和行業經驗；

（3）保薦機構的業務運作模式（大投行模式還是小團隊模式）；

（4）保薦機構團隊的專業水平、溝通協調能力、敬業精神和道德素養；

（5）保薦機構對項目的重視程度；

公司應經常查閱中國證監會網站的保薦信用監管信息，并充分利用其他公開資料來對中介機構的優劣進行甄別。

7.IPO與重組上市的主要區別？

企業除了可以通過IPO即首次公開發行股票實現上市外，還可以通過重組方式實現上市（市場上又稱“借殼”）。需注意的是，創業板公司不能作為重組上市標的，金融創投類企業目前不允許通過重組方式實現上市。

根據現行《上市公司重大資產重組管理辦法》，重組上市在發行條件和審核要求上等同于IPO。IPO較重組上市優勢在于股權稀釋比例較低、上市操作過程明確。重組上市較IPO優勢在于審核周期相對較短。另外，重組上市對重組方要求門檻更高，重組方只有具備相當的盈利能力，才能取得上市公司控制權。

IPO與重組上市的主要區別如下：

8.改制設立股份有限公司有哪些主要程序？

企業改制設立股份公司需設立籌備小組，通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產、技術、財務等方面的部門負責人，全權負責研究擬訂改組方案、聘請改制有關中介機構、召集中介機構協調會、提供中介機構所要求的各種文件和資料。

企業改制設立股份公司具體的程序流程圖如下：

9.如何選擇合適的上市主體、確立上市架構？

合適的上市主體應符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的發行條件，主要包括主體資格、規范運行以及財務與會計等方面的一系列規定。企業在選擇上市主體、確立上市架構時通常應重點考慮以下因素：

（1）主體資格

實務中，公司實際控制人有時會經營多項業務，若各業務主體互不相關，可分別獨立上市。若各業務之間有較強相似或相關性，根據整體上市的要求，企業一般需要對這些業務進行重組整合。被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目100%的，發行人重組后運行一個會計年度后方可申請發行。此外，在選擇上市主體時，建議將歷史沿革規范、股權清晰、主業突出、資產優質、盈利能力強的公司確定為上市主體，并以此為核心構建上市架構。創業板要求上市主體應當經營一種業務，而主板和中小板的發行人可以多主業經營。

（2）獨立性

上市主體的選擇應該有利于消除同業競爭、減少不必要的關聯交易，保持資產、人員、財務、機構、業務獨立，并在招股說明書中披露已達到發行監管對公司獨立性的基本要求。

（3）規范性

上市主體應建立健全完善的股東大會、董事會、監事會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。上市主體最近三年不得存在重大違法違規行為，發行人的董事、監事和高級管理人員符合相應的任職要求。上市主體產權關系清晰，不存在法律障礙，在重組中應剝離非經營資產和不良資產，明確進入股份公司與未進入股份公司資產的產權關系，使得股份公司資產結構、股權結構規范合理。

（4）財務要求

上市主體的選擇應使其經營業績具有連續性和持續盈利能力，內控規范健全，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，不存在重大償債風險，并且符合財務方面的發行條件。

10.上市前能否對與員工進行股權激勵，該如何涉及員工持股平臺？

企業通過改制完善法人治理結構，引入現代化管理手段，使企業實現長期健康發展，股權激勵是實現這些目標的有效手段。企業可以在股改時根據需要，統籌安排員工股權激勵。股權激勵的對象范圍主要有管理層及業務技術骨干、員工三種。通過股權激勵，將所有者與經營者的利益聯系到一起，形成利益共同體。

擬上市公司實施員工持股，一般有自然人直接持股、通過設立有限責任公司間接持股、通過合伙企業持股等三種安排方式，不同方式各有需注意的不同法律問題。

（1）自然人直接持股

自然人直接持股是目前較為普遍的模式之一，員工以本人的名義、通過擬上市主體增資擴股、或者受讓原股東股權的方式直接持有擬上市主體的股份或股權。需注意的是，擬上市主體在有限公司階段，其股東人數合計不得超過50人；在股份有限公司階段，其股東人數合計不得超過200人。

（2）通過設立有限責任公司間接持股

通過設立有限責任公司來安排員工間接持股的模式也較為普遍。通常做法是員工出資設立一個有限公司，通過受讓原股東股權或對擬上市主體增資擴股，使該公司成為擬上市主體的股東。在這種模式下，通過持股公司轉讓限售股，所有股東需同步轉讓股權。該持股公司可以通過在公司章程中作出特殊規定，更方便地限制和管理員工股權變動、擴大或減少員工持股比例，而不影響擬上市主體的股權結構。若擬上市主體為中外合資企業，這種方式還可以規避中國自然人不能直接成為中外合資經營企業股東的限制。此外，核心員工通過持股公司間接持股的，擬上市主體的股東人數需要穿透計算，股東人數不能超過200人。

（3）合伙企業持股

擬上市企業也可以安排員工通過新設合伙企業進行持股。合伙企業做股東可以避免雙重征稅，但需要注意的是，通過合伙企業方式，也不能規避上市主體股東200人的人數限制，而且通過合伙企業轉讓限售股，所有合伙人只能同步轉讓股權。

實踐中，擬上市企業針對不同員工的作用和特點，可以實行自然人直接持股和通過設立有限責任公司間接持股并存的模式，統籌考慮和安排。

11.外商投資企業改制上市需注意哪些問題？

外商投資企業在中國境內首次公開發行股票，除需適用《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》等規定外，還需適用規范外資企業改制上市的相關特別規定，如《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》、《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》等。外商投資企業境內上市目前沒有法律和政策障礙，一般采取的方式是首先通過改制設立或整體變更為外商投資股份有限公司，然后在境內申請上市。

1995年外經貿部發布的《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》明確規定了外商投資企業改制為外商投資股份有限公司的條件，其中主要條款包括：

①發起設立外商投資股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所，并至少有一個發起人為外國股東；

②注冊資本最低限額為人民幣3千萬元，在股份公司設立批準證書簽發之日起90日內，發起人應一次繳足其認購的股份；

③已設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業等外商投資企業，須有最近連續3年的盈利記錄，方可申請變更為外商投資股份有限公司；但其減免稅等優惠期限，不再重新計算；

④一般情況下，外商投資股份有限公司的中方發起人不得為自然人；但如中方自然人原屬于境內內資公司的股東，因外國投資者并購境內公司的原因導致中方自然人成為中外合資經營企業的中方投資者的，該中方投資者的股東身份可以保留。

在2001年外經貿部和證監會聯合發布的《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》中，明確規定了外商投資企業上市發行股票的具體條件，除符合《公司法》等法律、法規及中國證監會的有關規定外，還應符合下列條件：

①申請上市前三年均已通過外商投資企業聯合年檢；

②經營范圍符合《指導外商投資方向暫行規定》與《外商投資產業指導目錄》的要求；

③上市發行股票后，其外資股占總股本的比例不低于10%；

④按規定需由中方控股(包括相對控股)或對中方持股比例有特殊規定的外商投資股份有限公司，上市后應按有關規定的要求繼續保持中方控股地位或持股比例；

⑤符合發行上市股票有關法規要求的其他條件。

12.改制過程中資產業務重組應注意哪些問題？

改制過程中，發行人對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組，多是企業集團為實現主營業務整體發行上市、降低管理成本、發揮業務協同優勢、提高企業規模經濟效應而實施的市場行為。從資本市場角度看，發行人在發行上市前，對同一公司控制權人下與發行人相同、類似或者相關的業務進行重組整合，有利于避免同業競爭、減少關聯交易、優化公司治理、確保規范運作，對于提高上市公司質量，發揮資本市場優化資源配置功能，保護投資者特別是中小投資者的合法權益，促進資本市場健康穩定發展，具有積極作用。

發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的，應關注重組對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響情況。發行人應根據影響情況按照以下要求執行：

13.上市前是否需要引進私募投資機構？

企業可以根據自身實際情況合理判斷在上市前是否有必要引進私募投資機構，但這并不是必備條件！

引進私募投資機構的途徑包括轉讓存量股份和增發新的股份，目前實踐中以增發新股為主。

引進私募投資機構的作用主要有以下三個方面：

（1）募集一定數量的資金，解決企業的資金需求；

（2）對于股權高度集中、股權結構不盡合理的企業，可以優化股權結構，提高公司治理水平；

（3）私募投資機構可以在不同方面為企業帶來不同程度的增值服務，例如：產業投資者可給企業的原材料供應、產品銷售等方面帶來便利；財務投資者可對企業的資本運作有所幫助。

企業如果決定引進私募投資機構，建議注意以下三點：

（1）如果所引進的是企業所處行業上下游的產業投資者，且持股比例超過5%，并與公司有交易行為，則需對關聯交易進行核查并充分披露；

（2）如果引進的是財務投資者，企業應對自身有合理定位與估值，避免簽署對賭協議；

（3）對擬引進的私募投資機構需做合理審慎的調查，避免被其夸大之言所迷惑。

14.有限責任公司整體變更為股份有限公司時，凈資產折股如何納稅？

有限責任公司整體變更成股份有限公司時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本，按以下不同情況區別納稅：

（1）個人所得稅問題

根據《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發【1997】第198號）規定，股份制企業用盈余公積金派發紅股屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅；股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

有限責任公司整體變更成股份有限公司時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本，按以下不同情況區別納稅：

上述的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。（國稅函〔1998〕289號）

因目前未有法規明確有限責任公司是否屬于股份制企業，實務中一般參照執行。

（2）企業所得稅問題

有限責任公司以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增股本，在法人股東為居民企業的情況下，不需繳納企業所得稅。

《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第四條規定，被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。

15.股票發行審核有哪些主要程序？

根據我國《證券法》的規定，目前股票發行實行核準制。發行人公開發行股票必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報中國證監會核準，未經依法核準不得公開發行。發行人應當聘請具有保薦資格的證券公司擔任保薦機構。中國證監會設立發行審核委員會，依法審核股票發行申請。

按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發行股票的審核工作流程分為受理與預先披露、發行部初審、發審委審核、封卷、核準發行等主要環節，分別由證監會發行監管部不同處室負責，相互配合、相互制約。對每一個發行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。主要流程詳細情況如下：

上表僅對股票發行審核工作流程進行了簡要歸納，具體詳細流程可查閱中國證監會公布的《中國證監會發行監管部首次公開發行股票審核工作流程》。

16.首次公開發行股票并上市需要具備哪些主要條件？

企業首次公開發行股票并上市應具備的主要條件如下：

上表僅對企業在主板、中小板、創業板首次公開發行股票并上市應具備的主要條件進行了簡要差異比較，具體條件可查閱中國證監會發布的《首次公開發行股票并上市管理辦法》和《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》。

17.發行審核中監管部門主要關注哪些問題？

根據近年來證監會發行監管部公布的反饋意見和發審委詢問的主要問題，發行審核中監管部門主要關注財務、法律、信息披露等方面的問題，具體如下：

（1）財務方面的問題重點關注財務信息披露質量，包括財務狀況是否正常、內部控制制度是否完善、會計處理是否合規、持續盈利能力是否存在重大不利變化等；

（2）法律方面的問題主要包括是否存在同業競爭和顯失公允的關聯交易、生產經營是否存在重大違法行為、股權是否清晰和是否存在權屬糾紛、董事和高管有無重大變化、實際控制人是否發生變更、社會保險和住房公積金繳納情況等；

（3）信息披露方面主要關注招股說明書等申請文件是否存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，如引用數據是否權威、客觀，業務模式、競爭地位等披露是否清晰，申請文件的內容是否存在前后矛盾，申請文件內容與發行人在發審委會議上陳述內容是否一致等。

18.針對財務信息披露質量，發行審核重點關注哪些方面？

財務信息是招股說明書的編制基礎，也是證監會對發行人審核和信息披露質量抽查的重要內容。根據證監會《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告[2012]14號）以及《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》（證監會公告[2013]46號）等有關要求，監管部門在審核發行人財務信息披露質量時著重要求發行人及保薦機構、會計師事務所做好以下方面：

（1）發行人應建立健全財務報告內部控制制度，規范財務會計核算體系，合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果；保薦機構、會計師事務所應關注銷售客戶的真實性，發行人是否存在與控股股東或實際控制人互相占用資金、利用員工賬戶或其他個人賬戶進行貨款或其他與公司業務相關的款項往來等情況；

（2）發行人及保薦機構、會計師事務所應確保財務信息披露真實、準確、完整地反映公司的經營情況。發行人應在招股說明書相關章節對其經營情況、財務情況、行業趨勢情況和市場競爭情況等進行充分披露，并做到財務信息披露和非財務信息披露相互銜接；

（3）發行人及保薦機構、會計師事務所應嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則的有關規定進行關聯方認定，充分披露關聯方關系及其交易；

（4）發行人應結合實際經營情況、相關交易合同條款和《企業會計準則》有關規定制定并披露具體收入確認原則，并依據經濟交易的實際情況，謹慎、合理地進行收入確認；保薦機構、會計師事務所應關注收入確認的真實性、合規性和毛利率分析的合理性；

（5）發行人應完善存貨盤點制度，在會計期末對存貨進行盤點，并將存貨盤點結果做書面紀錄；保薦機構、會計師事務所應關注存貨的真實性和存貨跌價準備計提的充分性；

（6）發行人及保薦機構、會計師事務所應關注現金收付交易對發行人會計核算基礎的不利影響；

（7）保薦機構和會計師事務所應核查發行人收入的真實性和準確性、成本與費用的準確性和完整性，關注發行人申報期內的盈利增長情況和異常交易、政府補助和稅收優惠會計處理的合規性以及是否存在利用會計政策和會計估計變更影響利潤、是否存在人為改變正常經營活動粉飾業績情況等。

19.發行審核中如何判斷同業競爭？發行人應如何避免同業競爭？

同業競爭一般指發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。盡管《首次公開發行股票并上市管理辦法》將獨立性的規定改為信息披露要求，但審核實踐中要求發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得存在同業競爭的情形。

對是否存在同業競爭，發行審核主要是從同一業務或者相似業務的實質出發，遵循“實質重于形式”的原則，從業務性質、業務的客戶對象、產品或勞務的可替代性、市場差別等方面判斷，并充分考慮對公司及其發起人股東的客觀影響，不局限于簡單從經營范圍上做出判斷。原則上，以區域劃分、產品結構、銷售對象不同來認定不構成同業競爭的理由并不被接受。

如構成同業競爭的，除了控股股東及實際控制人做出今后不再進行同業競爭的書面承諾之外，發行人應在提出發行上市申請前采?。òǖ幌抻冢┮韵麓胧┘右越鉀Q：

（1）收購競爭方擁有的競爭性業務，或者對競爭方進行吸收合并；

（2）競爭方將競爭性業務作為出資投入企業，獲得企業的股份；

（3）競爭方將競爭性的業務轉讓給無關聯的第三方；

（4）發行人放棄與競爭方存在同業競爭的業務。

另外，審核實踐中要求發行人不得使用募集資金解決同業競爭問題。

20.針對關聯交易，發行審核中重點關注哪些方面？

《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定，發行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易，關聯交易價格應當公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形；發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤不得對關聯方存在重大依賴。

針對關聯交易，發行審核中重點關注以下方面：

（1）關聯方的認定是否合規，披露是否完整，是否存在隱瞞關聯方的情況。關注是否根據《公司法》、《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》以及證券交易所頒布的相關業務規則的規定準確、完整披露關聯方及關聯關系；關聯關系的界定主要關注是否可能導致發行人利益轉移，而不僅限于是否存在股權關系、人事關系、管理關系、商業利益關系等。

（2）關聯交易的必要性、定價的公允性、決策程序的合規性。對于經常性關聯交易，關注關聯交易的內容、性質和價格公允性，對于涉及產供銷、商標和專利等知識產權、生產經營場所等與發行人生產經營密切相關的關聯交易，重點考察其資產的完整性及發行人獨立面向市場經營的能力；對于偶發性關聯交易，應關注其發生原因、價格是否公允、對當期經營成果的影響。關注關聯交易的決策過程是否與公司章程相符，關聯股東或董事在審議相關交易時是否回避，獨立董事和監事會成員是否發表不同意見等。

（3）是否存在關聯關系非關聯化情況。關注發行人申報期內關聯方注銷及非關聯化的情況；在非關聯化后發行人與上述原關聯方的后續交易情況、非關聯化后相關資產、人員的去向等。

（4）發行人擬采取的減少關聯交易的措施是否有效、可行。

21.發行審核中如何把握和判斷重大違法行為？

《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定發行人不得有下列情形：

（1）最近36 個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36 個月前，但目前仍處于持續狀態；

（2）最近36 個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；

（3）最近36 個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；

（4）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（5）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；

（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

上述規定實際上要求申報期內發行人不得存在重大違法行為情形。所謂重大違法行為是指違反國家法律、行政法規，受到刑事處罰或行政處罰且情節嚴重的行為。原則上，凡被行政處罰的實施機關給予罰款以上行政處罰的，都視為重大違法行為。

但行政處罰的實施機關依法認定該行為不屬于重大違法行為，并能夠依法作出合理說明的除外。這里的行政處罰主要是指財政、稅務、審計、海關、工商等部門實施的，涉及發行人經營活動的行政處罰決定。被其他有權部門實施行政處罰的行為，涉及明顯有違誠信，對發行人有重大影響的，也在此列。

重大違法行為的起算點，對被處罰的法人違法行為從發生之日起計算，違法行為有連續或者繼續狀態的，從行為終了之日起計算；對被處罰的自然人以行政處罰決定作出之日起計算。

22.新三板掛牌企業IPO的主要流程有哪些？

目前，已有多家新三板掛牌企業通過IPO成功登陸證券交易所市場，還有不少掛牌企業正在積極籌備從新三板轉到證券交易所市場。在直接轉板機制尚未推出之前，新三板掛牌企業登陸證券交易所市場，還需要遵守首次公開發行并上市的審核流程。

新三板掛牌企業IPO流程主要包括：

（1）在公司內部決策決定IPO，董事會和股東大會表決通過相關決議后要及時公告；

（2）在向證監會提交申報材料并取得申請受理許可通知書后，公司應申請在新三板暫停轉讓；

（3）在獲得證監會核準發行后，應公告并申請終止在新三板掛牌。

新三板掛牌企業IPO具體流程如下圖：

23.新三板掛牌企業IPO需要注意什么問題？

新三板掛牌公司IPO需要注意的特殊問題主要有：

（1）做市商為國有控股證券公司的，應根據《財政部國資委證監會社?；饡P于印發〈境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法〉的通知》（財企〔2009〕94號）規定，將首次公開發行時實際發行股份數量的10%的國有股轉由社?；饡钟?，國有股東持股數量少于應轉持股份數量的，按實際持股數量轉持。

（2）對于信托計劃、契約型基金和資產管理計劃等持股平臺為擬上市公司股東的，在IPO審核過程中，可能會因存續期到期而造成股權變動，影響股權穩定性。因此擬上市公司引入該類平臺股東時應在考慮股權清晰和穩定性的基礎上審慎決策。

（3）股東人數超過200人的新三板公司在掛牌后，如通過公開轉讓導致股東人數超過200人的，并不違反相關禁止性規定，可以直接申請IPO；如通過非公開發行導致股東人數超過200人，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》，在進行非公開發行時應先獲得證監會核準，其合規性已在非公開發行時經過審核，可以直接申請IPO。

24.如何選擇合適的上市地？

選擇合適的上市地，對擬上市企業來說是一個非常關鍵的問題，因為這既關系到上市的時間和成本，更決定著上市的收益和企業的持續發展,需要董事會審慎抉擇。選擇上市地的核心并不是簡單選擇交易所，而是選擇企業的股東和市場，這樣才能使企業的發展與資本市場的發展相得益彰。

企業選擇上市地，一般應結合下列因素綜合考慮：

（1）一級市場的籌資能力、二級市場的流動性、后續融資能力；

（2）不同市場的估值水平（主要指境內外市場）；

（3）擬上市地是否與企業的行業地位和定位相適應；

（4）擬上市地是否為企業主要業務和核心客戶所在地，當地投資者對企業的認同度；

（5）上市成本（包括初始上市成本以及后續維護成本）、上市所需時間；

（6）擬上市地的地理位置（往來交通時間成本）、文化背景、上市標準等；

（7）企業上市后的監管成本和監管環境等。

25.境內外上市有何差異？

企業選擇在境內或者境外上市，應視各自具體情況而定。一般來說，企業在境內或者境外上市主要存在如下差異：

26.滬深交易所是否存在分工？

目前，申請IPO的企業可自主選擇在上海證券交易所或者深圳證券交易所上市，不受企業規模大小的限制。2014年3月27日，證監會首次明確“首發企業可以根據自身意愿，在滬深市場之間自主選擇上市地，不與企業公開發行股數多少掛鉤。中國證監會審核部門將按照滬深交易所均衡的原則開展首發審核工作”。

2014年4月4日，證監會又進一步明確，“為充分發揮滬、深兩家交易所的服務功能，中國證監會將按照均衡安排滬、深交易所首發企業家數的原則，結合企業申報材料的完備情況，對具備條件進入后續審核環節的企業按受理順序順次安排審核進程”。

根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》，主板（中小板）對凈利潤和股本規模的要求為最近３年凈利潤均為正數且累計超過3000萬元，發行后股本≥5000萬股(通常情況下，發行前股本≥3750萬股，公開發行股份≥1250萬股)。

允許企業自主選擇上市地，是尊重企業自主選擇上市地的體現，符合市場化和法制化原則，有利于滬深交易所提高服務效率與能力。目前，隨著市場進一步穩定，滬深均衡發行得到較好的執行，滬深兩個交易所過會企業數量大致相當，發行家數也大致相同。因此，滬深均衡發行原則是明確的，市場是可以預期的。

27.企業的市盈率是否和上市地有關？

就境內市場而言，企業市盈率和上市地無相關性。影響企業市盈率高低的要素包括：

（1）投資者群體。投資者群體是影響企業市盈率的重要因素，投資者群體的結構和投資者群體的偏好都會影響企業的市盈率；

（2）交易制度。交易制度影響股票的流通性，一般而言，在同等條件下，流通性越好，股票市盈率就越高；

（3）企業自身素質。公司所處行業的景氣度、公司治理水平、盈利能力、股利分紅政策等因素也會影響企業的市盈率水平。

主板、中小板和創業板擁有相同的投資者群體與交易制度，因此一家企業的市盈率高低主要由企業自身素質決定，而與上市地無關。如果將相同行業規模相當的企業進行比較，可以發現無論在主板上市還是在中小板或創業板上市，市盈率無明顯差異。

另外，一家企業的市盈率也不取決于所在板塊的平均市盈率。這是因為一個板塊的平均市盈率是指該板塊所有上市公司的加權平均市盈率，不同板塊會有不同的市盈率是因為上市公司不同。換句話說不是所在板塊的平均市盈率影響了企業的市盈率，而是企業的市盈率影響了所在板塊的平均市盈率。

28.上海證券交易所有哪些優勢？

經過二十多年的快速發展，上交所已發展成為擁有股票、債券、基金、衍生品四大類證券交易品種的、市場結構完整的證券交易所。上交所正憑借自身的區位優勢、品牌優勢、均衡發展優勢、國際化優勢不斷提升其核心競爭力。

（1）“區位”優勢

上海地處中國經濟發展最具活力的長三角地區，擁有發達的要素市場，完善的金融生態，高端國際化人才。以上海為龍頭的長三角“交通圈”便捷高效；長三角“經濟圈”繁榮活躍，區域經濟輻射全國。上交所特有的地緣優勢，使得上交所市場成為中國經濟增長、結構轉型的重要助推器，“聚集效應”更為企業提供了最具活力的舞臺。

（2）“品牌”優勢

上交所多層級藍籌股市場發展快，影響力廣，不僅吸引了越來越多的境內和境外（QFII）機構投資者，更是匯聚眾多代表國民經濟發展方向的優質企業。上證綜指更是中國國民經濟的晴雨表，中央政府和社會各界高度關注。上交所多層級藍籌股市場能夠帶給企業超額品牌溢價，與優質企業“門當戶對”。

（3）“均衡發展”優勢

上交所積極推動金融產品創新，改善產品結構，優化交易機制，降低交易成本，提高交易效率，實現了從股票為主的傳統交易所向股票、債券、基金、衍生品均衡發展的綜合交易所轉型。上交所也是境內第一家橫跨現貨、期貨的交易所，更好地發揮證券定價、風險管理、資產配置、流動性中心的功能，提升多層級藍籌股市場的深度和吸引力，服務上海國際金融中心建設，更為企業融資提供更多的機會。

（4）“國際化”優勢

隨著滬港通、中歐國際交易所的順利推出，以及自貿區平臺、滬倫通等項目的陸續啟動，上交所已經成為境內證券市場國際化的先導者，對全球資本市場的影響力也日益凸顯。隨著上交所國際影響力的日益增強，上交所將為企業提供更多與國際資本市場對接的機會，使企業獲得更高的國際知名度。

29.上交所的市場服務體系是怎樣的？

市場服務是交易所基本職能之一，上交所深入貫徹全面服務理念，堅持“職能部門牽頭加對口部門”的市場服務體系，從而以“部門”的穩定性確保市場服務的可持續性，以“職能部門牽頭”確保市場服務的專業性，以“綜合服務”確保市場服務的全面性。上交所市場服務體系包括三個方面：

（1）基礎服務

全國每個省份均有相應的上交所領導和部門對口。上交所正通過基礎服務搭建覆蓋全國的服務平臺，充分發揮窗口作用，支持地方經濟發展。

（2）專業服務

由所內發行上市中心、債券業務中心各司其職，充分發揮職能部門的專業優勢，整合所內外資源，深入開展一線市場服務工作。

（3）綜合服務

覆蓋擬上市企業、上市公司、會員公司、專業投資機構、個人投資者以及地方政府相關部門、監管機構等對象，涵蓋股票市場、債券市場、市場創新、技術與信息服務、監管、投資者教育等內容的服務體系。綜合服務采取“點面結合”、“走出去”與“請進來”相結合的多種形式。

30.上交所在企業上市方面可提供哪些服務？

上交所始終秉持“為市場參與者創造價值”的服務理念，不斷提升服務水平、強化服務質量。上交所不僅擁有一支專業的市場服務隊伍，還專門設置了為擬上市企業提供服務的職能部門-發行上市部。在企業改制上市的各個階段，上交所可為企業提供的服務包括：